«Решение ФНС России о приостановлении государственной регистрации»

С чего все началось

Не секрет, что долгие годы смена адреса места нахождения общества являлась одним из самых распространенных способов уклонения от прохождения ВНП и камеральных проверок при возмещении НДС. Этот «хитрый ход» помогал затягивать сроки проверок для невозможности взыскания недоимок, скрывать деятельность по участию в схемах уклонения от уплаты налогов или по обналичиванию денежных средств.
Поэтому налоговики долго боролись с фиктивной миграцией юридического адреса, используя различные инструменты контроля и усложняя процедуры.

В этой борьбе поворотным моментом стало принятие государством в конце марта 2015 года Федерального закона № 67-ФЗ, который существенно изменил положения статьи 17 Закона «О госрегистрации» № 129-ФЗ от 08.08.2001.

С этого момента регистрирующий орган был наделен правом проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, когда у инспекторов имели место быть обоснованные сомнения в их достоверности. При этом регистрирующему органу также было предоставлено право принимать решение о приостановлении государственной регистрации до дня окончания проведения проверки, но на срок не более 30 дней. Выявление факта недостоверности указанных сведений по итогам проверки является основанием для отказа в государственной регистрации.

Что делать если приостановление произошло

Государственный регистратор, принявший такое решение, обязан известить об этом заинтересованные стороны. В уведомлении указываются и причины по которым решение принято. Извещение может быть выдано сторонам сделки а может быть отправлено им по почте. Письма идут долго, а запретов на сообщение по телефону не существует. Поэтому следует принять меры к тому чтобы, если такое решение будет принято, вас известили немедленно.

Получив уведомление, первым делом нужно уяснить причины по которым принято решение. Только после этого вы сможете составить для себя необходимый план действий.

Если вам что-то непонятно, не стесняйтесь обратиться к регистратору за разъяснениями. Сделать это можно лично или по телефону, номер которого должен быть указан в уведомлении.

Сам регистратор обычно приостанавливает процесс на 1 месяц, если этого срока для устранения причин вам недостаточно, следует написать заявление и продлить приостановление до 3 месяцев. Это максимальный срок, и далее последует отказ в проведении регистрации.

Далее следует определиться с вопросом о том, кто и как должен заниматься устранением причин приостановления. Если в уведомлении указано, что причина задержка поступления документов из государственных органов, то есть шанс, что все разрешится без вашего участия. Однако суммы на кону стоят чрезвычайно большие и пускать процесс на самотек не стоит. Если же причины вы можете устранить самостоятельно, то немедленно займитесь этим. Донесите недостающие бумаги, получив их предварительно в других органах, если это требуется. Оплатите гос. пошлину в установленном размере. Если ваш платеж был на меньшую сумму, доплатите. Если деньги зависли между банками либо срочно разрешите этот вопрос, либо по новой уплатите пошлину, с банками будете разбираться позже.

Не пускайте столь важное дело на самотек, уясните установленный срок приостановления и заблаговременно интересуйтесь у регистратора поступлением бумаг из других государственных органов. Возможно ваше личное вмешательство поможет ускорить их получение.

Если вы хотите, чтобы регистрация прав на недвижимость была завершена, а к этому возникли препятствия, именно вам в первую очередь и следует заниматься устранением этих препятствий.

Обратите внимание!

Обычно решения о приостановлении процесса регистрации принимаются, когда люди занимаются этим самостоятельно. Недостаток знаний в юридических вопросах и отсутствие соответствующего опыта могут привести к множеству ошибок. Этого легко избежать, если вы изначально привлекли к заключению сделки по недвижимости опытного юриста. Именно так мы и советуем всем поступать.

Если в установленные в уведомлении сроки препятствия к завершению регистрации не устранены, то государственный регистратор вынесет решение об отказе в ее проведении. Уплаченная пошлина в этом случае не возвращается. Половину пошлины можно вернуть, если до вынесения отказа, отозвать документы с регистрации.

Если государственная регистрация ваших прав невозможна, то решения по расторжению сделки и возврате уплаченных средств вам придется принимать с продавцом в частном или судебном порядке.

Устранение оснований

Получив уведомление из Росреестр и установив причину приостановки, необходимо приступить к устранению нарушений. Могут потребоваться следующие действия:

изготовление новых межевых или технических планов, если в первоначально представленной документации выявлены ошибки, несоответствия;
устранение реестровых ошибок, в том числе в отношении координат границ;
надлежащее оформление доверенностей на представителей сторон;
снятие запретов, арестов и обременений через суд или ФССП;
изменения в договоры, если в них выявлены нарушения закона;
представление недостающих документов.

Чтобы устранить причины приостановления регистрации права собственности и продолжить процедуру, обратитесь в нашу компанию. Наши специалисты знают, на какие моменты обращают внимание регистраторы, как быстро снять претензии регпалаты.

Обжалование решения

Жалобу на приостановку допускается подать в суд, либо вышестоящему должностному лицу Росреестра. Возможные причины обжалования:

если Росреестр задерживает регистрацию права собственности без вынесения уведомления или возврата документации;
если регистратором не указано одно из оснований по ст. 26 Закона № 218-ФЗ;
если чиновник регпалаты не обосновал причины своего решения;
если приостановка вынесена с нарушением других норм законодательства.

Нередко проверить незаконность приостановки могут только профессиональные специалисты в сфере недвижимости, кадастра и строительства.

При подготовке жалобы нужно подробно описать суть нарушений, привести ссылки на законодательство и судебную практику. Рассмотрение жалоб осуществляется открыто, т.е. заявителя известят о месте и времени заседания. Если жалоба признана обоснованной, уведомление будет аннулировано. После этого регистратор обязан возобновить процедуру и зарегистрировать права.

Для устранения оснований приостановления может потребоваться изготовление новых технических или межевых планов.

Приостановка в Росреестре. Что такое экспертиза, предварительный, правовой анализ документов и зачем они нужны?

Чтобы обезопасить себя от риска приостановки или отказа в регистрации, обратитесь за предварительной, правовой экспертизой документов. Эксперты нашей компании имеют многолетний опыт взаимодействия с Росреестром. Мы проверим, все ли необходимые бумаги собраны, корректно ли они оформлены, есть ли причины, по которым могут отказать в регистрации. Предварительная экспертиза — хороший способ минимизировать риски приостановки рег. действий и получения отказа в Росреестре.

Результат

Каковы были результаты этого нововведения? Уже в 2021 году регистраторы и налоговики зафиксировали статистически достоверное и существенное снижение миграционных потоков как внутри одного субъекта, так и между регионами. Большинство «покупных» юр. адресов, используемых ранее для фиктивной миграции, в новых условиях оказывались непригодными и не выдерживали даже поверхностных проверок. Это привело к тому, что недобросовестные налогоплательщики были вынуждены обращаться к иным способам решения своих проблем.
С одной стороны, в ФНС могли бы праздновать победу: фиктивная миграция практически побеждена и в государстве стало больше порядка. С другой стороны, как только вступили в силу положения № 67-ФЗ это привело к большим сложностям со сменой юр. адреса у добропорядочных компаний. Налоговый тренд «стоп миграция!», направленный против фиктивных переездов недобросовестных компаний, трансформировался в проблему для реальных и добросовестных налогоплательщиков.

Пример из практики. В последнее время к нам обращаются клиенты с ситуациями как «под копирку»: пару раз подавали документы на регистрацию смены адреса, и каждый раз — отказ по пресловутому пп. «р» п.1 ст. 23 Закона «О госрегистрации»:

наличие у регистрирующего органа подтвержденной информации о недостоверности содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах.

При этом аренда офисного помещения у клиентов в бизнес-центре класса А-В+ реальная, руководитель организации — уважаемый человек, действительно, «настоящий» директор. Собственник арендуемого помещения в рабочие часы всегда на связи, а его личные контакты указаны в договоре аренды и сопроводительных письмах. Зачастую также бывает, что клиенты уже переехали в новый офис и там, в новом офисе, постоянно находятся сотрудники, готовые принять инспектора с проверкой. Да только никто с проверкой не идет, а отказы выносить продолжают… Представьте на минутку себя в такой ситуации. Проблема? Ещё какая…

Основания приостановления регистрации права собственности

В каких случаях может быть приостановлена госрегистрация права по решению гос. регистратора? Перечень указанных случаев является достаточным большим, ниже приведены наиболее актуальные случаи:

В заявлении лицо указано как правообладатель объекта недвижимости, но на самом деле не имеет прав на соответствующий объект и/или не имеет полномочий, чтобы распоряжаться правом на объект.
При наличии противоречий между теми правами, которые заявляются, и уже зарегистрированными правами.
Если при обращении за регистрацией права не представлены документы, которые нужны, чтобы зарегистрировать право собственности.
Если представлены документы, но не в подлинниках, или сведения, которые указаны в документы, недостоверны.
Если представлен документ, который по форме и/или содержанию не соответствует требованиям, установленным законодательством РФ.
Если представленные документы подписаны или удостоверены лицом, которое не имеет правомочий на такое подписание или удостоверение.
Если органом регистрации прав были запрошены документы или сведения, которые содержатся в документах, в порядке межведомственного взаимодействия и не получены соответствующие документы или сведения по таким запросам.
Также госрегистрация будет приостановлена, если на запросы, указанные в п. 9, поступила информация о том, что запрошенные документы или сведения отсутствуют.
Если ранее уже представлены документы для госрегистрации права собственности по другой сделки, но в отношении этого же объекта недвижимости, и решение госорганом не принято по данным документам.
При признании сделки или акта соответствующего органа, которые являются основанием для регистрации права, судом недействительными.
Если сделка, на основании которой должна быть произведена регистрации права, является ничтожной.
При предоставлении для госрегистрации права в силу закона документов, которые не подтверждают, что у лица возникло право в силу закона.
Если сделка не содержит ограничения прав сторон сделки, которые установлены федеральным законом или договором.

Остановка процедуры регистрации из-за возможного нарушения прав третьих лиц

Если в соответствии с законом требуется согласие третьего лица или соответствующего органа на совершение сделки, а такое согласие отсутствует в представленных документах, если из федерального закона следует, что в этом случае такая сделка является ничтожной.
Если продавцом объект недвижимости был приобретен с использованием средств, полученных в банке или иной кредитной организации. При этом не представлено совместное заявление сторон сделки и документ, который подтверждает согласие на это кредитора или займодавца.

Для чего это нужно

А в чем же, собственно, дело? А дело в том, что налоговики не ставят перед собой цель удостовериться в том, что компания действительно будет находиться на арендуемом юр. адресе. Если бы такая цель была реальной, то, как мы понимаем, проблем у добросовестных налогоплательщиков не было бы.

«Проверку достоверности сведений» налоговики используют как инструмент личного знакомства с самой организацией и её руководителем. Ни один налоговый орган не хочет брать на себя ответственность и одобрять миграцию проблемного юр. лица (наличие задолженности по налогам и сборам, «разрывы») или очевидной фирмы-транзитера.

ИФНС согласны принимать к себе на учет только реально работающий и уплачивающий налоги бизнес. Поэтому, когда вы получаете отказ по смене юр. адреса, а к вам с проверкой никто не приходил и попыток связаться не делал, не спешите предъявлять претензии к собственнику помещения. Дело, скорее всего, в другом: ИФНС просто хочет познакомиться с вами лично. Вынося отказ, налоговики знают, что реальный владелец бизнеса начнет разбирательства именно с посещения территориальной инспекции, а значит, с ним можно будет пообщаться, задать интересующие вопросы по финансово-хозяйственной деятельности организации. А после знакомства будет видно, какие у вас могут возникнуть проблемы дальше и что с вами делать.

Что делать

По этой причине универсальный порядок действий такой: перед тем, как подавать в регистрирующий орган документы на смену юр. адреса, посетите новую территориальную ИФНС, куда вы хотите встать на учет, лично с уже заключенным договором аренды. Покажите этот договор в канцелярии и уточните, можно ли с кем-то побеседовать по вопросу смены юр. адреса, если нет, передайте копию договора аренды под штампик в соответствующий отдел. С большой вероятностью вас запишут на «собеседование» на конкретное время или же пригласят отдельным звонком.
На собеседовании будут задавать вопросы относительно деятельности вашего юр. лица: чем именно занимается компания, какой у неё оборот, как много контрагентов, как организована деятельность, какой штат, какими активами владеет компания, есть ли склад, где хранится товар и т.д. Все вопросы будут так или иначе касаться реальности подтверждения деятельности самой компании плюс к этому желания убедиться, что пришедший на собеседование руководитель является реальным, а не номинальным лицом. Но подводные камни смены юридического адреса и на этом не заканчиваются.

Что еще может объяснить «необъяснимую» причину регулярных отказов налоговой в регистрационных действиях? Раз в квартал УФНС проводит учет мигрантов (сколько в какую территориальную ИФНС компаний мигрировало за последний квартал, как внутри субъекта, так и из одного субъекта в другой). Рекордсменам и прочим злоупотребляющим своими должностными полномочиями, уклоняющимся от реализации лозунга «стоп миграция(!)» УФНС грозит лишением премий и настойчиво велит снизить миграционный поток. Такие «пожуренные» инспекции временно включают опцию «стоп на прием», и даже если вы отличный парень, у вас реальный бизнес и не менее реальный адрес, то вы легко можете не пройти «собеседование».

Причина незамысловата: вы просто «попали» на искусственно регулируемый поток мигрантов и в этом квартале в этой конкретной налоговой реализуется установка «всем отказываем». В такой ситуации решение есть, но оно потребует от вас настойчивости и готовности жаловаться в вышестоящую инспекцию, настаивая на своем.